中小M&Aガイドライン

M&A事業における遵守事項

参謀合同会社は、M&A（合併および買収）プロセスを通じて、法的および倫理的な基準を厳守し、お客様に対して高品質なサービスを提供することをお約束します。以下は、参謀合同会社が遵守する主要な事項です。

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　仲介契約・FA契約の締結

　仲介契約・FA 契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいは FA 契約を締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

(1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに

　 助言する FA の違いとそれぞれの特徴

(2)提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）

(3)手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期等）

(4)秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等）

(5)専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）

(6)テール条項（テール期間、対象となる M&A 等）

(7)契約期間

(8)依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

　デューデリジェンスの徹底
- **法務デューデリジェンス**：契約書、知的財産、訴訟リスク、コンプライアンス等を詳細に確認いたします。
- **財務デューデリジェンス**：財務諸表、資産負債、キャッシュフロー、税務リスク等を詳細に分析いたします。
- **業務デューデリジェンス**：ビジネスモデル、顧客ベース、競争環境、技術力等を詳細に評価いたします。

　法的規制の遵守
- 公正取引委員会や競争当局の承認を含む、関連する法的規制を遵守いたします。
- 労働法、環境法、消費者保護法等の全ての関連法規を厳守いたします。

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　契約書の作成とレビュー
- 買収契約書、株式譲渡契約書、資産譲渡契約書等の適切な作成および法務チェックを実施いたします。

　秘密保持
- M&Aプロセス中の全ての機密情報を厳格に保護し、秘密保持契約（NDA）を締結いたします。

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　株主および利害関係者への通知
- 必要に応じて、株主総会の承認を得るとともに、重要な利害関係者に対して適切な通知を行います。

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　統合計画の策定
- M&A後の企業統合計画（PMI: Post-Merger Integration）を事前に策定し、スムーズな統合を実現いたします。

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　適切な評価
- 買収対象企業の公正価値評価を行い、適切な価格交渉を実施いたします。

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　リスクマネジメント
- M&Aに伴うリスク（法務、財務、業務、環境、社会的影響等）を特定し、適切な対策を講じます。

弊社は、以上の遵守事項を徹底し、お客様の期待に応える高品質なM&Aサービスを提供いたします。